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ESTATUTO

Anexo I


Estatuto Social de transformação de sociedade limitada em sociedade anônima
ACCIPIENS Administradora de Cartões de Crédito e Participações S.A.
CNPJ (MF) n⁰ 26.245.250/0001-85



CAPÍTULO I

Denominação, Sede, Objeto Social e Duração

Artigo 1°. Sob a denominação de ACCIPIENS Administradora de Cartões de Crédito e Participações S.A. ("Companhia") é uma sociedade por açôes de capital fechado, pela transformação da sociedade limitada denominada ACCIPIENS PARTICIPAÇÕES LTDA., que se regerá de acordo com o presente Estatuto e pela legislação vigente.



Artigo 2°. A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, 101, conjunto 1002, Consolação, CEP 01313-001, podendo, mediante deliberação de sua Diretoria, abrir e fechar filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território brasileiro e no exterior.



Artigo 3°. O objeto social da Companhia é: (i) a criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas; (ii) a obtenção, tratamento elou processamento de informações transacionais referentes a hábitos de consumo; (iii) a prestação de serviços de administração de cartões de crédito e cartões pré-pagos, próprios e de terceiros; (iv) a participação, administração ou organização, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista; (v) intermediação de negócios em geral; (vi) desenvolvimento e gerenciamento de programas de fidelização de clientes em razão de consumo de bens e serviços oferecidos por parceiros das contratantes de tais serviços; e (vii) comercialização de direitos de regates de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes.



Artigo 4°. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.




CAPÍTULO II

Capital e Açóes

Artigo 5°. O capital social é de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), dividido em 150.000 (cento e cinquenta mil) açôes ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.



Parágrafo Primeiro. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 20.000.000 (vinte milhões) de açóes ordinárias, sem valor nominal.



Parágrafo Segundo. Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.



Parágrafo Terceiro. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bónus de subscrição.



Parágrafo Quarto. O Conselho De Administração da Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opções de compra ou subscrição de açóes.



Parágrafo Quinto. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.



Parágrafo Sexto. Todas as açóes da Companhia serão escriturais e serão mantidas em nome de seus titulares.



Artigo 6°. Cada açáo ordinária nominativa dá o direito a 01 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais e é indivisível perante a Companhia.




CAPÍTULO III

Assembleia Geral

Artigo 7°. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano e, extraordinariamente, sempre que necessário.



Artigo 8°. O quórum necessário para a instalação elou deliberação em qualquer assembleia geral de Acionistas da Companhia deverá ser o previsto na Lei 6.404/76 para companhias abertas, com exceção das disposições previstas neste Estatuto, bem como no acordo de acionistas da Companhia.



Artigo 9°. Não obstante o quórum mínimo previsto no Artigo 80 acima, a aprovação em assembleia geral de acionistas das seguintes matérias dependerá de voto afirmativo de acionistas detentores de açóes representativas de 2/3 (dois terços), ou mais, das ações com direito de voto:


  1. Mudança do objeto social;
  2. Alteração no número de membros do Conselho De Administração, bem como de suas atribuições;
  3. Aumento e redução de capital e emissão de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações, e fixação do preço de emissão;
  4. Aprovação de qualquer operação societária que resulte em diluição injustificada da participação dos acionistas no capital social da Companhia ou da sociedade resultante de tal operação, sendo considerada diluição injustificada aquela realizada sem atender aos objetivos comerciais, financeiros e operacionais da Companhia;
  5. Criação de açôes preferenciais ou vantagens das açóes e demais valores mobiliários conversíveis em ações;
  6. Resgate, amortização ou recompra de ou negociação com açóes ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em açôes de emissão da Companhia;
  7. Aprovação de abertura ou fechamento de capital, e aprovação de apresentação de oferta pública de açóes da Companhia;
  8. Definição e modificação da política de dividendos;
  9. Dissolução, processo de recuperação judicial ou extrajudicial, atos voluntários de reorganização financeira, falência, liquidação ou extinção;
  10. Aprovação da criação de planos de outorga de opção para compra de açóes;
  11. Fusões, incorporações, cisões, incorporação de açóes, drop down, transformação, grupamento ou desdobramento de açôes, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, exceto por operações que envolvam, exclusivamente, a Companhia de um lado e uma subsidiária integral da Companhia de outro;
  12. Aprovação do orçamento anual da Companhia;
  13. Autorização prévia para mudanças na adoçáo de práticas contábeis; e
  14. Aprovação de prestação de qualquer tipo de garantia pela Companhia, exceto se em benefício de uma subsidiária integral da Companhia.


Parágrafo Primeiro. A assembleia geral de acionistas da Companhia poderá, nos termos do artigo 120 da Lei no 6.404/76, suspender o exercício dos direitos do acionista que, tendo subscrito açôes da Companhia para integralização a prazo, deixar de integralizar tais açôes no prazo e condições previstos no respectivo boletim de subscrição.



Parágrafo Segundo. Se porventura, após realizadas todas as formalidades de convocação para uma assembleia geral de acionistas, o número de ações detidas pelos acionistas presentes à assembleia, em segunda convocação, seja inferior ao necessário para aprovação das matérias que necessitem aprovação por quórum qualificado, na forma do caput deste artigo, então o quórum para aprovação de tais matérias será de 75% do capital social dos acionistas presentes à referida assembleia geral de acionistas




CAPÍTULO IV

Conselho de Administração e Diretoria

Artigo 10°. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e conforme o previsto neste Estatuto.



Artigo 11°. O mandato unificado do Conselho de Administração é de 1 (um) ano e o da Diretoria é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Findo o mandato de um dos membros da administração, este permanecerá no cargo até a eleição de seu substituto.



Artigo 12°. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração mensal global dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração determinar a remuneração individual dos Diretores.



Artigo 13°. Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.



Parágrafo Único. Os administradores reeleitos serão empossados na Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração que os reeleger, dispensadas outras formalidades.



Artigo 14°. O Conselho de Administração da Companhia será composto por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, residentes ou não no país, um dos quais será o Presidente, eleitos pela assembleia geral.



Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral escolherá o Presidente dentre os membros do Conselho de Administração.



Parágrafo Segundo. No caso de vacância de qualquer cargo de membro efetivo, será convocada assembleia geral de acionistas no prazo máximo de 07 (sete) dias, ocasião em que os acionistas deverão eleger um substituto.



Artigo 15°. O Conselho de Administração deverá reunir-se ordinariamente com periodicidade mensal e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente. Ao Presidente do Conselho de Administração caberá instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 17 abaixo. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, a reunião do Conselho de Administração deverá ser instalada e presidida por qualquer outro membro do Conselho de Administração a ser indicado pela maioria dos presentes à reunião.



Parágrafo Primeiro. As reuniões serão convocadas por intermédio de aviso por escrito, enviado a cada Conselheiro com antecedência mínima de 05 (cinco) dias da reunião, sendo permitido o envio de convocação por correio eletrônico aos endereços eletrônicos fornecidos por cada membro no momento de sua posse. O aviso conterá breve descrição das matérias da ordem do dia e será considerado dispensado se o Conselheiro presente não o reclamar até o início da reunião.



Parágrafo Segundo. Qualquer membro do Conselho de Administração poderá solicitar por escrito que o Presidente convoque uma reunião extraordinária do Conselho.



Parágrafo Terceiro. Independentemente das formalidades previstas no parágrafo anterior será considerada regular a reunião a que comparecerem pessoalmente a totalidade dos membros do Conselho de Administração.



Parágrafo Quarto. O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será o da maioria absoluta dos seus membros. As deliberações deverão ser tomadas por maioria absoluta de votos dos seus membros. Em caso de empate nas deliberações do Conselho De Administração, competirá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de desempate. Os ausentes poderão votar por intermédio de carta, teleconferência, videoconferência ou correio eletrônico.



Parágrafo Quinto. As deliberações do Conselho devem ser registradas no livro de "Atas das Reuniões do Conselho de Administração".



Artigo 16°. Compete ao Conselho de Administração da Companhia:


  1. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
  2. Eleger e destituir os diretores da Companhia e determinar suas atribuições, devendo ser observadas as disposições do acordo de acionistas e neste Estatuto Social da Companhia;
  3. Fiscalizar a administração dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos firmados ou a serem firmados, bem como quaisquer outros atos;
  4. Convocar assembleias gerais ordinárias e extraordinárias;
  5. Manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
  6. Aprovar previamente a distribuição de quaisquer dividendos, dinheiro ou ativos aos acionistas;
  7. Aprovar previamente a adoçáo, inclusão, alteração ou extinção de qualquer plano de aposentadoria ou de benefícios a empregados, exceto planos de outorga de opção para compra de ações;
  8. Aprovar previamente a adoção de qualquer nova linha de negócios, incluindo linha negócios alheios ao objeto social da Companhia; ix. Autorizar previamente a aquisição de açóes emitidas pela Companhia para o fim de cancelamento, permanência em tesouraria, para venda futura;
  9. Destinar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, devendo ser observados os limites legais e as disposições do Estatuto Social da Companhia;
  10. Autorizar previamente a emissão de notas promissórias para distribuição pública;
  11. Distribuir, do montante global da remuneração fixado em assembleia geral, a remuneração individual dos membros da Diretoria;
  12. Tomar outras medidas requeridas pelo acordo de acionistas, pelo Estatuto Social da Companhia, ou pela legislação aplicável; e
  13. Autorizar previamente a Diretoria da Companhia a: (a) contrair empréstimos ou qualquer financiamento, bem como realizar investimentos que, individualmente ou em conjunto, excedam o equivalente em moeda nacional a RS 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior, ou a retirada de dinheiro de qualquer conta bancária da Companhia que, individualmente ou em conjunto, exceda o equivalente em moeda nacional a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (b) realizar a venda ou aquisição de qualquer bem ou conjunto de bens que individualmente ou em conjunto exceda o equivalente em moeda nacional a RS 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior.

Artigo 17°. Compete ao Presidente do Conselho De Administração, além de suas atribuições como conselheiro, o seguinte:


  1. Convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá-las;
  2. Convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho;
  3. Comunicar à Diretoria e à Assembleia Geral, quando for o caso, as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; e
  4. Receber as notificações encaminhadas ao Conselho de Administração.

Artigo 18°. A Diretoria da Companhia será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 5 (cinco) diretores sem designação específica, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituiveis pelo Conselho de Administração.



Parágrafo Primeiro. Em caso de vacância de cargo na Diretoria, o Conselho de Administração elegerá o Diretor substituto, que completará o mandato do substituído.



Parágrafo Segundo. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, terão amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto, de operações que somente podem ser realizadas mediante prévia deliberação do Conselho de Administração.



Artigo 19°. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.



Parágrafo Único. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e registradas no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria"



Artigo 20°. A representação ativa e passiva da Companhia será exercida em conjunto pelos Diretores.



Parágrafo Primeiro. A Companhia será representada em juízo ou fora dele por 02 (dois) de seus diretores, conjuntamente, ou por 01 (um) diretor e 01 (um) procurador, observandose a eventual necessidade de autorização prévia do Conselho De Administração quanto aos itens mencionados no Artigo 16 deste Estatuto.



Parágrafo Segundo. A Companhia, representada por 02 (dois) de seus diretores, poderá constituir procuradores "ad-judicia" ou "ad-negotia", especificando-se nos respectivos mandatos, dentre outros, o número de procuradores, os poderes, forma e modo de exercício e prazo de duração, que, com exceção dos mandatos "ad-judicia", não poderá exceder 01 (um) ano.




CAPÍTULO V

Conselho Fiscal

Artigo 21°. O Conselho Fiscal é um órgão não permanente, composto por no máximo 3 (três) membros e por um número igual de suplentes. O Conselho Fiscal será instalado por decisão da Assembleia Geral a qual deverá determinar suas atribuições, competências e remuneração, nos termos da legislação aplicável.




CAPÍTULO VI

Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Artigo 22°. O exercício social se inicia em 1 0 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.



Artigo 23°. As demonstrações financeiras serão elaboradas ao final de cada exercício.



Parágrafo Único. A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá levantar balanços mensais, semestrais ou intermediários.




CAPÍTULO VII

Destinação dos Resultados

Artigo 24°. Desde que o comprometimento respectivo de fluxo de caixa assim o permita, os acionistas se obrigam a determinar a distribuição pela Companhia de dividendo anual (elou juros sobre o capital) correspondente a pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social imediatamente anterior, apurado na forma da legislação societária em vigor.



Parágrafo Primeiro. A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários elou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.



Parágrafo Segundo. Os dividendos intermediários e os juros sobre capital próprio serão sempre considerados como antecipação de dividendo mínimo obrigatório.



Parágrafo Terceiro. Os dividendos não recebidos ou recusados prescreverão no prazo de 3 (três) anos contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.




CAPÍTULO VIII

Liquidação, Omissão, Lei e Foro

Artigo 25°. A Companhia poderá entrar em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei e de acordo com as deliberações tomadas pela Assembleia Geral, a qual, se necessário, deverá instalar o Conselho Fiscal para vigorar no período de liquidação, elegendo seus membros e atribuindo-lhes remuneração pertinente.



Artigo 26°. Aos casos omissos deste Estatuto, aplicam-se as disposições da Lei no 6.404/76, conforme alterada, e demais leis aplicáveis.



Artigo 27°. Os acionistas deverão envidar seus melhores esforços para resolver amigavelmente quaisquer controvérsias, diferenças ou reivindicações relativas a este Estatuto. Toda e qualquer reivindicação pleiteada por uma parte em relação a este Estatuto deverá ser submetida por escrito para a outra parte. Se as partes não chegarem a um consenso no prazo de 30 (trinta) dias contado da apresentação por escrito da parte reivindicante, o assunto deverá ser tratado e resolvido de acordo com os dispositivos do Artigo 29 abaixo.



Artigo 28°. Este Estatuto será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.



Artigo 29°. Qualquer conflito ou controvérsia decorrente (i) da interpretação dos termos deste Estatuto; elou (ii) da execução das obrigações estabelecidas neste Estatuto; elou (iii) da violação de qualquer dos termos e condições ora estabelecidos, deverá ser resolvido por meio de arbitragem conforme disposto no presente Estatuto ("Arbitragem").


  1. A Arbitragem será de direito e deverá ser conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem (Lei no 9.307/96) e com as normas do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá"), a qual será responsável pela condução do procedimento arbitral. Os acionistas acordam que, caso o Regulamento Arbitral da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá contenha qualquer falha de procedimento, as disposições processuais da Lei no 9.307/96 e do Código de Processo Civil brasileiro serão aplicáveis, nesta ordem. Os árbitros deverão aplicar obrigatoriamente as disposições deste Estatuto e as leis da República Federativa do Brasil.
  2. O tribunal arbitral deverá ser composto de 3 (três) árbitros ("Tribunal Arbitral"). A parte que houver requerido a Arbitragem deverá, simultaneamente com este requerimento, indicar I (um) árbitro e notificar a outra parte a respeito da indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. No prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento desta notificação, a outra parte deverá indicar o segundo árbitro e notificar a parte requerente a respeito de sua indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. O terceiro árbitro, que deverá presidir o Tribunal Arbitral, deverá ser indicado pelos outros 2 (dois) árbitros no prazo máximo de 20 (vinte) dias. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou no caso de os 2 (dois) árbitros não chegarem a um consenso quanto à indicação do terceiro, nos termos acima dispostos, tal árbitro ou árbitros serão indicados, mediante solicitação da parte interessada, pelo Presidente da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá.
  3. A Companhia não nomeará árbitros, mas participará da Arbitragem na medida estritamente necessária para que as decisões do Tribunal Arbitral possam ser implementadas e cumpridas.
  4. Todos os procedimentos e documentos relacionados à Arbitragem serão conduzidos elou preparados no idioma português. A Arbitragem ocorrerá na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Os árbitros decidirão com base na legislação brasileira aplicável, não se aplicando o principio da equidade.
  5. Os acionistas concordam em envidar seus melhores esforços para alcançar solução rápida, econômica e justa a qualquer conflito submetido à Arbitragem.
  6. Qualquer ordem, decisão ou determinação do Tribunal Arbitral será final e vinculará as partes. Os acionistas concordam em não submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto neste Estatuto.
  7. A sentença arbitral fixará os encargos da Arbitragem e decidirá qual das partes arcará com o seu pagamento, ou em que proporção serão repartidos entre as partes. Em qualquer hipótese, cada parte arcará com os honorários contratualmente ajustados com seus respectivos patronos.
  8. Após a assinatura do termo de arbitragem, o Tribunal Arbitral poderá consolidar procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento firmado entre as partes, desde que tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica e as cláusulas compromissórias sejam compatíveis. A competência para consolidação será do primeiro Tribunal Arbitral constituído, e sua decisão será vinculante a todas as partes.
  9. As partes deverão manter sigilo sobre toda e qualquer informação referente à Arbitragem.
  10. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, as partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, para fins exclusivos de (i) execução do laudo arbitral; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como garantia à eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de ordens de cumprimento específico. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos neste artigo não importa em renúncia a esta cláusula compromissória ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral. A partir da constituição do Tribunal Arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário.


CAPÍTULO IX

Acordo de Acionistas

Artigo 28°. Eventuais acordos de acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para compra, venda, transferência e oneração de ações de emissão da Companhia, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, ou poder de controle, serão respeitados pela Companhia, por sua administração e pelo presidente das assembleias gerais.



Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e obrigarão terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da assembleia geral ou das reuniões do Conselho De Administração, conforme o caso, deverão agir de acordo com o estabelecido em lei.




CAPÍTULO X

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

Artigo 29 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta de aquisição das açóes dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.



Artigo 30 - A oferta referida no artigo anterior também deverá ser realizada:


  1. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de açóes e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em açóes, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e
  2. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar na Assembleia de Acionistas o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 31 - Aquele que já detiver açóes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de açóes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de açóes, estará obrigado a:


  1. efetivar a oferta referida no artigo 29 do presente estatuto social; e
  2. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado açóes da Companhia nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das açôes representativas do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por açóes da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado da data de compra das açóes até o momento do pagamento das açôes pelo índice de Preços ao Consumidor - IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Artigo 32 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no Parágrafo Nono abaixo), que adquira ou se torne titular de açôes de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de açôes de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de açôes em quantidade igual ou superior a 20% do total de açóes de emissão da Companhia, realizar, conforme o caso, uma oferta para aquisição da totalidade das açóes de emissão da Companhia.



Parágrafo Primeiro. A Oferta deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo Segundo abaixo, e (iii) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta particular de aquisição de ações de emissão da Companhia.



Parágrafo Segundo. O preço de aquisição na Oferta de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula:



Maior Valuation total da Companhia, efetuado por três modalidades de cálculo diferentes, cujo valor será multiplicado por 1.000 (mil vezes).



Parágrafo Terceiro. A realização da Oferta mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma Oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.



Parágrafo Quarto. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação Oferta, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências dos Acionistas, o Conselho De Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Açôes, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.



Parágrafo Quinto. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no Parágrafo Nono abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as açôes de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre açóes em quantidade igual ou superior a 20 % do total de açóes de emissão da Companhia, realizar, conforme o caso, uma Oferta, nos termos descritos neste artigo 32.



Parágrafo Sexto. As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Açôes e dos artigos 29, 30 e 31 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.



Parágrafo Sétimo. O disposto neste artigo 32 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de açóes de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das açóes de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou (iv) da subscrição de açôes da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.



Parágrafo Oitavo. Para fins do cálculo do percentual de 20 % do total de açôes de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de açóes.



Parágrafo Nono. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente elou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir açóes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20 % do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% do capital social do Acionista Adquirente.



Artigo 33 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito elou adquirido açóes de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do número total de Ações da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras açôes de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de açôes.



Parágrafo Primeiro. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Açóes



Parágrafo Segundo. Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:



"Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.




CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 34 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de açôes elou à oneração elou à cessão de direito de preferência à subscrição de açóes e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.



Artigo 35 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a acionistas ou terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.



Parágrafo Único É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie, sob qualquer modalidade, para os acionistas controladores.



Artigo 36 - O disposto no artigo 32 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20% ou mais do total de açôes de emissão da Companhia e seus sucessores.
São Paulo, 15 de outubro de 2018.